ST沐邦(603398)：全资子公司向关联股东出售部分资产并售后租回暨关联交易
关于全资子公司向关联股东出售部分资产并售后租回
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟向间接持股5%以上的关联股东吴锭辉先生控制的公司出售全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司（以下简称“邦宝益智”）持有的坐落于汕头市台商投资区濠江片D03单元东南侧地块一宗土地使用权及地上附着物（以下简称“标的资产”），并售后租回以保障邦宝益智正常生产经营。标的资产出售价格为6,588.83万元，不低于公司于2025年9月8日至2025年9月9日在“京东资产交易平台”（）第二次公开拍卖的起拍价。售后租回租金每月11元/平米，792.25万元/年。
? 标的资产评估价为11,765.77万元、第一次拍卖价格为82,360,373.9元、第二次拍卖价格为65,888,299.12元，截至目前公开拍卖经一拍二拍程序后，均已流拍，详见公司于上海证券交易所网站2025年7月29日披露的《关于以公开拍卖方式出售全资子公司部分资产的公告》、8月23日披露的《关于以公开拍卖方式出售全资子公司部分资产进展的公告》。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。除本次交易外，在过去12个月内，公司未与公司间接持股5%以上股东吴锭辉先生发生关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 本次交易对上市公司的影响：本次交易有利于缓解公司流动性压力。本次交易对公司财务的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日披露了《关于以公开拍卖方式出售全资子公司部分资产的公告》（公告编号：2025-084），于2025年8月23日披露了《关于以公开拍卖方式出售全资子公司部分资产进展的公告》（公告编号：2025-094）。截至本公告披露日，全资子公司广东邦宝益智玩具有限公司（以下简称“邦宝益智”）持有的坐落于汕头市台商投资区濠江片D03单元东南侧地块一宗土地使用权及地上附着物（以下简称“标的资产”），公开拍卖经一拍二拍程序后，均已流拍。
公司为了尽快完成标的资产处置，回笼资金，缓解公司流动性压力，于2025年9月10日召开第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司向关联股东出售部分资产并售后租回暨关联交易的议案》，拟向公司关联股东（间接持股5%以上的股东吴锭辉先生）控制的公司广东邦宝投资有限公司（待工商核准）出售该标的资产，并售后租回以保障邦宝益智正常生产经营，双方签署《不动产转让合同》和《租赁合同》。标的资产出售价格为6,588.83万元，不低于公司于2025年9月8日至2025年9月9日在“京东资产交易平台”（）第二次公开拍卖的起拍价。《租赁合同》租金为每月11元/平米，792.25万元/年，不高于汕头市台商投资区周边同类型资产每平方租金的平均值，且不高于公司标的资产每年的折旧值及无形资产摊销值（827.90万元/年），不会额外增加公司财务负担。
公司董事会授权公司管理层，完成邦宝益智与广东邦宝投资有限公司（待工商核准）签署标的资产出售的《不动产转让合同》及资产交割相关手续；完成签署标的资产售后回租的《租赁合同》。
本次交易有利于缓解公司流动性压力。本次交易对公司财务的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
? 出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权 ?其他，具体为：出售部分资产并售后租回
汕头市台商投资区濠江片D03单元东南侧地块一宗土地使 用权及地上附着物
? 已确定，具体金额（万元）： 6,588.83万元 ?尚未确定
交易价格与账面值相比 的溢价情况
交易价格为账面值的62.88%
?全额一次付清，约定付款时点： ?分期付款，约定分期条款：（1）乙方应在本合同签订 且不动产登记中心受理标的资产过户材料后三个工作日 内，向甲方指定银行账户支付首期价款人民币叁仟叁佰伍 拾万元整（￥33,500,000.00元）；（2）本合同签订之日 起60日内，乙方再向上述账户支付第二笔交易价款，即人 民币（大写）：壹仟陆佰伍拾萬元整（￥16,500,000.00 元）; （3）剩余交易价款1,588.83万元自本合同生效后次月起， 分2年平均支付给甲方，分别于合同签订后一年内和两年 内各支付人民币（大写）：柒佰玖拾肆萬肆仟壹佰伍拾元 整（￥7,944,150.00元）。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年9月10日，公司第五届董事会第五次会议对《关于全资子公司向关联股东出售部分资产暨关联交易的议案》进行了审议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了上述议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
（四）截至本公告披露日，除本次交易外，在过去12个月内，公司未与公司间接持股5%以上股东吴锭辉先生发生关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
江西沐邦高科股份有限公司、广东邦宝益智玩具有限公司
□控股股东、实际控制人及其一致行动人 □董监高 ? 其他
吴锭辉先生为公司间接持股5%以上股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的“直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”的关联关系情形。
吴锭辉先生的资信状况良好，未被列为失信被执行人。
本次交易标的为子公司广东邦宝益智玩具有限公司持有的坐落于汕头市台商投资区濠江片D03单元东南侧地块一宗土地使用权及地上附着物。
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产中主要的房屋建筑物建成于1998年至2017年，邦宝益智已取得上述房屋不动产证，并以购买方式取得标的资产中宗地的国有建设用地使用权。目前上述资产均处于正常使用状态，运营良好。
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
经公司与关联股东吴锭辉先生友好协商，2025年9月10日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司向关联股东出售部分资产暨关联交易的议案》，邦宝益智向公司关联股东吴锭辉先生控制的公司以不低于公司在“京东资产交易平台”第二次公开拍卖的起拍价出售标的资产，本次交易价格为6,588.83万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
汕头市台商投资区濠江片D03单元东南侧地块一宗土地使 用权及地上附着物
? 协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定
? 已确定，具体金额（万元）： 6,588.83万元 ? 尚未确定
本着诚实、公平、公正和双方自愿的原则，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，双方达成协议确定。
本次交易标的资产的交易对价已经交易双方协商确定，交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
邦宝益智与关联股东（间接持股5%以上的股东吴锭辉先生）控制的公司广东邦宝投资有限公司（待工商核准）签署的《不动产转让合同》主要内容如下：1、合同主体
转让方（甲方）：广东邦宝益智玩具有限公司
住所：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区
受让方（乙方）：广东邦宝投资有限公司
甲方自愿转让土地使用权及地上建筑物（以下简称该土地、房屋或标的资产）工业厂房 ，土地面积44,330.38平方米，建筑面积为60,019.03平方米（以该土地、房屋产权证标注面积为准）。该土地、房屋已依据国家有关规定取得产权证书，所有权证号为粤（2022）濠江区不动产权第0005535号，所有权人为广东邦宝益智玩具有限公司 。
甲、乙双方经协商一致，同意以标的资产第二次公开拍卖流拍价格作为交易价格，即人民币（大写）：陆仟伍佰捌拾捌万捌仟叁佰元整（￥6,588.83万元）。
（1）乙方应在本合同签订且不动产登记中心受理标的资产过户材料后三个工作日内，向甲方指定银行账户支付首期价款人民币叁仟叁佰伍拾万元整（￥33,500,000.00元）；
（2）本合同签订之日起60日内，乙方再向上述账户支付第二笔交易价款，即人民币（大写）：壹仟陆佰伍拾萬元整（￥16,500,000.00元）；
（3）剩余交易价款1,588.83万元自本合同生效后次月起，分2年平均支付给甲方，分别于合同签订后一年内和两年内各支付人民币（大写）：柒佰玖拾肆萬肆仟壹佰伍拾元整（￥7,944,150.00元）。
自双方盖章之日起成立，经甲方所属母公司江西沐邦高科股份有限公司董事会和股东大会决议通过后生效。
（二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，关联方具备良好的付款能力。
本次交易有利于缓解公司流动性压力，本次交易价格不低于公司于2025年9月8日至2025年9月9日在“京东资产交易平台”（）第二次公开拍卖的起拍价。
本次交易不会改变公司主营业务方向，不会对公司业务造成重大不利影响。
本交易对公司财务的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况；本次交易后，为保障邦宝益智以往的正常持续经营生产，公司与关联股东吴锭辉先生达成一致，将对标的资产售后租回，并签署《租赁合同》，本次交易不会对邦宝益智今后的生产经营造成不利影响。
本次交易完成后，不会因此产生新增关联交易；本次交易不会产生同业竞争；本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第五届监事会第四次会议、第五届董事会审计委员会第四次会议和第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除本次交易外，在过去12个月内，公司未与公司间接持股5%以上股东吴锭辉先生发生关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
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